Akquisition: Die Übernahme eines Unternehmens unterliegt Rechten und Pflichten und muss gut vorbereitet sein

Bei einem Asset Deal kauft das übernehmende Unternehmen sämtliche Aktiva und Passive (vermögenswerte und Verbindlichkeiten) und aktiviert diese dann in der eigenen Bilanz. Der Umsatz der übernommenen Gesellschaft geht dann in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) des kaufenden Unternehmens über.

Im Rahmen eines Share Deals erwirbt eine Gesellschaft indes die Mehrheit der Anteile bzw. Stimmrechte eines anderen Unternehmens. Die übernommene Gesellschaft wird dann im Konzernabschluss des kaufenden Unternehmens voll (Aktiva, Passiva, Ertrag und Aufwand) konsolidiert.

Wenn weine Gesellschaft zum größten Teil mit Fremdkapital refinanziert wird, spricht man auch von einem Leveraged Buy-out. Die Finanzierung erfolgt sodann aus dem Cash-Flow des erworbenen Unternehmens.

Solange die Gesamtkapitalrentabilität größer ist als die für die Übernahme zu zahlenden Fremdkapitalzinsen, steigt die Eigenkapitalrentabilität der Investition (Leverage Effekt). Das gekaufte Unternehmen muss also einen ausreichend hohen Free Cash-Flow erwirtschaften.

Hingegen liegt ein Management Buy-out vor, wenn das Management des Unternehmens selbst die Anteile der Gesellschaft erwirbt. Dies geschieht in der Regel über Fremdkapitalfinanzierung.

Die Fusion oder auch Verschmelzung ist eine Sonderform der Akquisition. Hier gehen die Aktiva und Passiva des zu erwerbenden Unternehmens in die übernehmende Gesellschaft vollständig auf.

Bewertung, Kaufpreis und Abwicklung

Zunächst einmal ist vor dem Kauf eine Unternehmensbewertung durchzuführen. Eine Möglichkeit bietet hier die Barwert-Methode, die in Form eines Ertragswert- oder Discounted Cash-Flow-Verfahrens durchgeführt werden kann.

Dabei werden in Zukunft zu erwartende Einzahlungen in mehreren Szenarien auf den heutigen Tag mittels eines Kapitalzinsfußes ähnlich dem Prinzip einer Ewigen Rente abgezinst.

Der Kaufpreis kann zum einen in bar und zum anderen im Tausch gegen Anteile des Käufers beglichen werden. In der Praxis werden häufig Mischformen der beiden Zahlungsoptionen verwendet.

Im Kaufpreis enthalten sind oftmals auch zusätzliche Meilensteinzahlungen bzw. Earn-out - Komponenten, wobei die zusätzlichen Zahlungen an bestimmte wirtschaftliche Ziele wie z.B. Umsatz oder Cash-Flow geknüpft sind.

Dabei setzen Unternehmen zumeist nicht nur Eigenkapital ein, sondern nutzen auch Fremdkapital zur Finanzierung einer Übernahme.

Bei börsennotierten Unternehmen können Aktien sowohl an der Börse still oder per öffentliches Angebot sowie auch außerbörslich (Paketkauf) erworben werden. Auch eine Kombination der Transaktionen ist möglich und wird oftmals eingesetzt.

Dabei sind bei börsennotierten Gesellschaften bei Transaktionen verschiedene Meldeschwellen zu beachten und unter Umständen ist eine Stimmrechtsmitteilung nach § 21 WpÜG abzugeben.

In Deutschland ist nach Überschreiten einer 30-Prozent-Beteiligung darüber hinaus ein öffentliches Pflichtangebot vom erwerbenden Unternehmen abzugeben (§ 35 Abs. 2 WpÜG).

Wettbewerbsaufsicht

Für große wettbewerbsrelevante Akquisitionen existiert in Deutschland eine Anmelde- und Anzeigepflicht beim Bundeskartellamt. Im europäischen Wirtschaftsraum unterliegt die Übernahme-Transaktion der Fusionskontrolle der Europäischen Union.