Wandelanleihen (Convertible Bonds): Wenn Fremdkapital zu Eigenkapital werden kann - was hinter dieser Finanzierungsart für AGs steckt

Begriff und Bedeutung

Anleihen

, auch Bonds oder Obligationen und Schuldverschreibungen genannt, sind festverzinsliche Wertpapiere und ein weit verbreitetes Kapitalmarktinstrument zur Finanzierung von diversen Vorhaben.

Als festverzinsliches Wertpapier verbrieft die Obligation das Recht und die Pflicht auf Rückzahlung des investierten Betrags sowie auf Zahlung der vereinbarten Zinsen durch den Schuldner (Emittenten).

Eine Sonderform von Anleihen sind Wandelanleihen (englisch: convertible bonds). Der Zinssatz dieser Obligationen liegt in der Regel unter dem Zinsniveau von herkömmlichen Unternehmensschuldverschreibungen.

Die Rahmenbedingungen für Wandelanleihen sind im § 221 Aktiengesetz festgelegt. Wandelanleihen liegen ebenfalls in gestückelter Form vor, haben aber im Gegensatz zu herkömmlichen Bonds die Option bzw. das Wandlungsrecht, den Betrag der Anleihe in Stammaktien des Unternehmens zu tauschen.

Sie gehören damit zur Gattung des Hybriden Kapitals, denn das anfängliche Gläubigerverhältnis des Bond-Inhabers kann sich in ein Aktionärsverhältnis durch Wandlung in Aktien ändern.

Das Wandlungsverhältnis und auch die Besicherung der Wandelanleihe werden vorher in den Emissionsbedingungen der zu emittierenden Schuldverschreibung festgelegt.

Dabei ist zudem eine bestimmte Frist zur Wandelung (Umtauschfrist) einzuhalten und es werden ein bestimmter Preis je Aktie (Wandlungspreis) sowie ein fester Zinssatz (Nominalzins) mit entsprechenden Zahlungsterminen vorgegeben.

Wenn das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde, muss der Emittent die Anleihe am Ende der Laufzeit voll zum Nennwert des Bonds zurückzahlen. Bei einer festgelegten Wandlungspflicht ist dies natürlich nicht der Fall.

Wird in Aktien gewandelt, dann wird Fremdkapital zu Eigenkapital. Bei einer Teil-Wandlung muss dann nur der nicht in Aktien umgetauschte Teil zurückgezahlt bzw. getilgt werden.

Eine Sonderform sind umgekehrte Wandelanleihen, wobei das Wahlrecht zur Wandlung beim Unternehmen (Schuldner) und nicht beim Inhaber bzw. Anleger (Gläubiger) liegt.

Für die Begebung von Wandelanleihen und dem damit verbundenen bedingten Kapital ist ein Beschluss der Hauptversammlung der jeweiligen Aktiengesellschaft notwendig.

Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ist bei Wandlung mit einer Kapitalerhöhung verbunden. Aktionäre haben daher auch ein gesetzliches Bezugsrecht, was aber in den Emissionsbedingungen ausgeschlossen werden kann.

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Angrenzung Wandelanleihe, Umtauschanleihe, Pflichtwandelanleihe

Wenn der Emittent einer Wandelschuldverschreibung nicht mit der Aktiengesellschaft identisch ist, bei der Bonds in Aktien umgetauscht werden können, spricht man von einer Umtauschanleihe.