Due Diligence: So decken Sie leichter Stärken und Schwächen sowie Risiken des Kaufobjektes auf

Unternehmensbewertung

Begriff und Entstehungsgeschichte

Bei der Due Diligence (DD) handelt es sich um eine betriebliche Risikoprüfung vor allem mit Blick auf die wirtschaftlichen sowie rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse.

Sie erfolgt in der Regel durch den Käufer, wenn der Erwerb von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien geplant ist oder ein Börsengang angestrebt wird.

Es handelt sich kurz erklärt um eine Stärken- und Schwächen-Analyse des Unternehmens mit Offenlegung der Werte und Risiken durch Wirtschaftsprüfer, Anwälte und nicht selten auch M&A-Berater. Häufig werden auch technische Experten mit einbezogen.

Der Begriff stammt aus den USA. Dort besteht die generelle Sorgfaltspflicht des Käufers, das Kaufobjekt zu begutachten. In bestimmten Bereichen hat dies zu Verwerfungen des Marktes geführt, sodass der Gesetzgeber die Pflichten auf den Verkäufer abgewälzt hat.

Ein Beispiel dafür sind Wertpapieremissionen. Die Emittenten müssen seit der großen Depression der 1930er Jahre in einem Emissionsprospekt die Risiken für Käufer aufführen.

Von der Haftung kann sich der Emittent beziehungsweise ein Begleiter der Emission freimachen. Dazu muss dieser nachweisen, dass er die Risiken mit der gebotenen Sorgfalt („due diligence“) ermittelt hat.

Das Ziel der Due-Diligence

Für den potenziellen Investor soll sichergestellt werden, dass alle Annahmen aber auch Voraussetzungen, auf die sich das unternehmerische Kaufangebot bezieht, zutreffend sind und die relevanten Risiken identifiziert werden konnten.

Situation in Deutschland

Im deutschsprachigen Raum muss der Verkäufer die Werthaltigkeit eines Kaufobjektes gewährleisten. Je nach Situation ist eine Prüfung durch den Käufer dennoch sinnvoll.

Der Verkäufer stellt die Unterlagen zur Verfügung, die zur Bewertung unerlässlich sind. Quantifizierbare Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung gehen in den Kaufpreis ein.

Nicht quantifizierbare Ergebnisse führen zu Freistellungen und Gewährleistungen durch den Verkäufer.

Due-Diligence-Prüfung durch den Käufer

Der Käufer veranlasst die Prüfung. Dies ist der Regelfall bei Unternehmenskäufen und Immobilien. Der Käufer bestellt Fachleute zur Bewertung der bereitgestellten Daten.

Der Fokus der Prüfung hängt vom Interesse des Käufers ab. Strategische Investoren wollen in einem Markt wachsen und sind zum Beispiel an der Innovationskraft der Forschungsabteilung interessiert.

Finanzinvestoren haben eher Renditeerwartungen und legen daher mehr Wert auf nackte und aussagekräftige Zahlen wie Umsatz und operativer Cash-Flow.

Häufig wird eine Gebühr für den Verkäufer für den Fall vereinbart, dass das Ergebnis der Prüfung dazu führt, dass die Transaktion nicht abgeschlossen wird. Damit sollen die Kosten der Due-Diligence-Prüfung kompensiert werden.